以案说法----股权转让中的法律分析
关于公司股权转让过程中的法律实务，需要注意以下七个方面的问题：
1、转让条件。
公司法72条规定：有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。
2、优先购买权。
限于股东向股东以外的人转让股权。
公司法第72条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第73条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
3、股权转让价格的确定
对于普通股权转让的价格确定有三种方式：一是“出资额法”，即股东在转让股权时，其股权转让价款按公司工商注册登记的出资额确定；二是“评估价法”，即股权转让价款按照公司资产评估后价格确定；三是“协商价法”，股东在转让股权时，其股权转让价款由转让方与受让方协商确定。第三种方式最常见。
4、公司股权的收购。
公司法第75条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
5、公司股权的继承。
公司法第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
6、修改公司章程及股东名册。
公司法第74条规定：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
7、向登记机关办理变更登记。
公司法33条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丰民初字第13786号
原告：吴某某。
委托代理人：赵海城，北京市鼎鉴律师事务所律师。
被告：张某某。
原告吴某某与张某某股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由法官赵昭适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴某某及其委托代理人赵海城，被告张某某到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告吴某某诉称：吴某某与张某某曾同为北京顺德行商贸有限责任公司（以下称天恩公司）股东，2012年12月19日，吴某某与张某某签订协议，约定吴某某将全部股份转让给张某某，股权转让款210万元。协议签订后，双方办理了股权转让的工商登记，但张某某仅支付股权转让款50万元，余款160万元未如约支付。现吴某某诉至法院，要求判令张某某支付股权转让款160万元及违约金（自2013年6月20日至判决生效日止，以160万元为基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍计算）。
被告张某某辩称：确实存在股权转让的事实，认可目前欠付吴某某160万元。同意在2013年12月底前支付，不同意支付违约金。
经审理查明，天恩公司为2004年12月成立的有限责任公司，吴某某曾为公司股东。2012年12月19日，吴某某与张某某签订股份收购协议。协议约定吴某某同意将其持有的天恩公司30%的股份转让给张某某；张某某应向吴某某支付股份溢价款210万元，在签订协议3日内支付50万元，其余160万元于协议签订之日起6个月内支付；如张某某逾期支付款项，则逾期一日，按照国家规定银行日利息的4倍对吴某某进行补偿。2012年12月21日，天恩公司召开股东会，认可了上述股权转让行为，后吴某某通过工商登记将相应股权转让至张某某名下。现张某某仅支付50万元，其余160万元尚未支付，故吴某某诉至本院。
上述事实，由吴某某提交的股份收购协议，股权转让协议、股东会决议及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：吴某某与张某某之间存在股权转让关系，各方当事人均应依约履行各自义务，吴某某履行转让股权义务，张某某应依约给付相应转让款，其未付行为系违约，应承担相应违约责任。吴某某要求张某某支付股权转让款及违约金的诉求，符合法律规定，对其诉求法院予以支持。张某某不同意支付违约金的意见，没有法律和事实依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
张某某于本判决生效之日起十日内向吴某某支付股权转让款一百六十万元及违约金违约金（自二〇一三年六月二十日至判决生效日止，以实际欠付数额为基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算）。
案件受理费九千六百元，由张某某负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 赵 昭
二0一三年十月十二日
书 记 员 王 昊
